证监会审核并购重组新增五大关注点

摘要：收购资金来源，证监组新增挽救上市公司财务困难的审核并重组方案可行性，实际控制人变化，购重关注荷米丝的留声机矿业权的证监组新增信息披露与评估，审计机构与评估机构的审核并独立性。

　　中国证监会近日对2009年并购重组项目审核反馈意见所关注的购重关注共性问题进行进一步梳理，并在今年9月公布的证监组新增《并购重组共性问题审核意见关注要点》的基础上增加编制了5大关注点，具体包括：收购资金来源，审核并挽救上市公司财务困难的购重关注重组方案可行性，实际控制人变化，证监组新增矿业权的审核并荷米丝的留声机信息披露与评估，审计机构与评估机构的购重关注独立性。

　　对于挽救上市公司财务困难的证监组新增重组方案可行性的审核中，收购人拟以重组面临严重财务困难的审核并上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，审核将关注重组方案是购重关注否切实可行，一要关注重组方案的授权和批准，二要关注重组对上市公司的影响，其中包括：重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力；置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性等。还需关注是否在消除公司债务等风险的同时，兼顾了各方利益如职工的妥善安置；上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已解决。

　　在对收购资金来源的审核中，收购资金来源于融资安排的关注点包括：收购人是否提供借贷协议，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容；结合收购人过往的财务情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力。

　　在矿业权信息披露方面，证监会将关注矿业权证、生产许可证书取得的情况、生产是否符合环保法规和政策要求、其他相关许可资质证书齐备情况、资源储量情况等。

　　在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性。

　　此外，对上市公司股权在国有持股主体之间转让中，申请人以《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”为由，提出豁免要约收购申请时，对实际控制人是否未发生变化的关注点包括：收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制；国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。